• דיני חברות, מיזוגים ורכישות
• קרנות השקעה והיי-טק

תקנות מימון המונים לחברות הזנק

24.10.2017

ביום 26.12.2017 ייכנסו לתוקף תקנות ניירות ערך (הצעה באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017, אשר נועדו להסדיר גיוס כספים מהציבור על-ידי חברות פרטיות (ראו סקירה שערכנו על חשיבות התקנות בחודש מרץ 2017, טרם פרסום התקנות).

התקנות משנות את המצב הקיים, שלפיו חברות מנועות מלפנות לציבור הרחב לצורך גיוס כספים ללא פרסום תשקיף – תהליך מורכב ויקר המשית עלויות משמעותיות על חברות המבקשות להפוך לחברות ציבוריות. התקנות יאפשרו לחברות לגייס כספים מהציבור באמצעות "רכזי הצעה" – פלטפורמות אינטרנטיות אשר יפעלו בדומה לאתרי מימון המון קיימים, כדוגמת Headstart ו-Kickstarter. מספר אתרי אינטרנט[1] כבר הוקמו לצורך פעולה כרכזי הצעה והם צפויים להרחיב את פעילותם לציבור המשקיעים הפרטיים מיד עם כניסתן של התקנות לתוקף. בנוסף, החובות השונות שיחולו על חברות שיבחרו באפיק זה יהיו מצומצמות משמעותית ביחס לחברות המגייסות כספים באמצעות תשקיף.

התקנות מחילות על רכז ההצעה מספר חובות בקשר עם ניהול הליך ההצעה, וביניהן החובה לוודא כי ההצעה עומדת בתנאים הקבועים בתקנות, החובה לנקוט אמצעים סבירים למניעת תרמיות בהצעה, החובה לוודא כי המשקיעים עומדים בתנאי הכשירות הקבועים בתקנות ועוד. בנוסף חלות על רכז ההצעה חובות שוטפות, וביניהן חובת דיווח שנתי לרשות ניירות ערך, חובת קביעת נהלים שונים בנושא אבטחת מידע והבטחת המשכיות בפעילות רכז ההצעה, חובה לרכוש ביטוח לאחריות הרכז כלפי המשקיעים, הפקדת פיקדון בנאמנות לטובת המשקיעים ועוד.

הסכום שאותו תוכלנה חברות לגייס בהתאם לתקנות הוא עד ארבעה מיליון ש"ח בשנה, או עד שישה מיליון ש"ח בשנה לחברות שקיבלו דוח בדיקה מרשות החדשנות או הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים ולחברות שגייסו השקעה מ"משקיע מוביל", כהגדרתו בתקנות (ככלל, מדובר במשקיע מנוסה ובעל משאבים אשר אינו קשור לחברה המגייסת). ניירות הערך אשר יוכלו החברות להציע בהתאם לתקנות הם מניות ואגרות חוב בלבד. בתקנות נקבעו מגבלות על סכום ההשקעה שיכול כל משקיע להשקיע בהשקעה בודדת וכן במצטבר במהלך 12 חודשים רצופים, במדרגות בהתאם להכנסתו של המשקיע. המגבלות לא יחולו על משקיעים שונים (משקיעים מתוחכמים ובעלי יכולת פיננסית גבוהה).

הליך ההצעה כולל מאפיינים מתחום מימון המון לצד מאפיינים מתחום החברות הציבוריות. ההצעה מוגבלת בזמן, ועד תום תקופת ההצעה תוכל החברה לחזור בה מההצעה ומשקיע יוכל לחזור בו מהשקעתו. סכום ההשקעה ישולם לחברה המציעה רק אם יגויס כל הסכום שהוגדר לגיוס (אחרת יושבו כספי ההשקעה למשקיעים). מסמכי ההצעה יכללו מידע לגבי ההצעה כגון סכום הגיוס, מידע על ניירות הערך המוצעים, מידע לגבי משקיע מוביל (אם ישנו), ייעוד התמורה ומידע בדבר סיכונים ומגבלות החלים על ההצעה, וכן מידע לגבי החברה כגון תוכנית עסקית, דוח בדיקה (אם ניתן לחברה), מבנה הבעלות וההון בחברה, דוחות כספיים, דוח דירקטוריון, עסקאות של החברה המציעה עם בעלי עניין בה ועוד.

לאחר השלמת ההצעה יחולו על החברה המציעה חובות דיווח שוטפות בדבר כל שינוי באחזקות בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה בניירות ערך שלה, כל שינוי מהותי בעסקי החברה, דיווחים שהחברה המציעה מוסרת לרשם החברות וכל דיווח אחר שהחברה התחייבה במסמכי ההצעה למסור למשקיעים.

יש להניח כי עם תחילת פעילותם של רכזי ההצעה בהתאם לתקנות תפרסם רשות ניירות ערך הנחיות שונות בקשר עם פעילותם וההצעה לציבור באמצעותם. הפוטנציאל הטמון באופן הצעה זה הוא גדול ויש להמתין ולראות האם וכיצד יתממש.

    ^{[1] https://www.exitvalley.com/, https://www.fundit.co.il/index}