ביום 27.3.2025 נחקק תיקון מס' 279 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ("הפקודה"), שעניינו, בין היתר, הקלת התנאים לפטור ממס בשינוי מבנה מסוג מיזוג, פיצול או העברת נכסים תמורת מניות. 

התיקון חל על שינוי מבנה שנעשה מיום 1.5.2025 ואילך. חלק מההקלות עשוי לחול גם על שינויי מבנה שנעשו קודם לכן.

להלן השינויים העיקריים בתנאים לכך ששינויי מבנה ומיזוגים יהיו פטורים:

• הקלה ביחסי השווי בין החברות המתמזגות: (1) סך הזכויות של כלל בעלי הזכויות בכל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג יהיה לפחות 5% (במקום 10%) משווי השוק של הזכויות בחברה הקולטת; (2) שווי השוק של כל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג לא יעלה על פי 19 (במקום פי 9) משווי השוק של חברה אחרת המשתתפת במיזוג. במקרה בו סך הזכויות כאמור יהיה בין 5% ל-10%, או במקרה בו שווי השוק כאמור יהיה בין פי 9 לפי 19, נדרש אישור מראש של המנהל כי תוכנית המיזוג עומדת בתנאים לעיל.
• הגדלת שיעור המזומן שהחברה הקולטת רשאית לשלם לכל אחד מבעלי המניות בחברה המעבירה מ-40% מסך שווי החברה המועברת ל-49%.
• ביטול תנאי המשכיות החזקות של 25% בחברה, לאחר שינוי המבנה, במשך תקופה שהוגדרה.
• ביטול תנאי השלמת הבניין על הקרקע תוך 5 שנים ממועד העברת קרקע במיזוג לחברה שהיא איגוד מקרקעין או שהייתה לאיגוד מקרקעין עקב המיזוג. ביטול דומה נעשה גם בהוראות ביחס לפיצול מקרקעין לחברה חדשה.
• במיזוג בדרך של החלפת מניות הופחת שיעור ההחזקה הנדרש בחברה המועברת מ-80% ל-70%.
• בפיצול חברות הוקטן יחס השווי הנדרש בין החברות לאחר הפיצול מ-1/4 ל-1/9.

לצד ההקלות שפורטו לעיל, נקבעה בתיקון הוראה בדבר שימור שיעור המס אשר חל על בעלי החזקות מהותיות בחברה מעבירה. זוהי החמרה בתוצאות המיזוג כלפי בעלי החזקות אלה. נקבע כי מי שהיה, במועד המיזוג או בשנה שקדמה למיזוג, בעל מניות מהותי בחברה המעבירה במיזוג (דהיינו החברה שמתחסלת במיזוג, ובעלי מניותיה מקבלים מניות בחברה הקולטת) ימשיך להיחשב כבעל מניות מהותי בחברה הקולטת באופן יחסי לתקופת החזקתו במניות החברה המעבירה, עד מועד המיזוג מתוך כלל תקופת ההחזקה במניות המקוריות שהיו לו ובמניות התמורה. 

משרדנו בעל ניסיון רב בתחומים בתהליך שינויי מבנה, הן בהיבט של דיני החברות והן בהיבט של דיני המס, וישמח לייעץ לכם בעניין זה.