ביום 11.3.2025 פרסמה רשות המיסים נייר עמדה בעניין מנגנון האצת הבשלת אופציות לעובדים (Vesting Acceleration) בעת אירוע הנפקה – רישום למסחר לראשונה של מניות החברה המקצה (IPO), או אקזיט – מכירת כל או מרבית מניות החברה או נכסיה ("נייר העמדה").

אופציות לעובדים מונפקות בדרך כלל במסלול רווח הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ובדרך כלל קבועים בהן תנאי הבשלה, כשהשכיח בהם הוא הבשלת האופציות על פני תקופת העבודה. עוד מקובל לקבוע בתנאי האופציה כי בעת הנפקה לראשונה או אקזיט, תואץ הבשלתן של האופציות כך שבמועד ההנפקה או האקזיט, כל האופציות יהיו בשלות. דהיינו, ניתן יהיה לממשן למניות, ולמכור את המניות אגב תשלום המס המגיע על פי סעיף 102 לפקודה. נייר העמדה עוסק בתוצאות המס הנוגעות לאופציות שהבשלתן הואצה.

נייר העמדה עוסק בשני סוגי האצה:

הראשון, Single Trigger Acceleration – כחלק מתנאי הענקת האופציות נקבע מראש, שאופציות שטרם הגיע מועד הבשלתן יואצו לעובד ותהיינה בשלות במלואן, בקרות אירוע הנפקה או אקזיט. האצת ההבשלה לא תחשב כהפרה של הוראות סעיף 102 לפקודה.

השני, Double Trigger Acceleration – כחלק מתנאי הענקת האופציות נקבע מראש, שהבשלת האופציות תקרה בהתקיים שני תנאים מצטברים: (א) אירוע הנפקה או אקזיט; ו-(ב) סיום יחסי עובד-מעסיק נוכח אירוע ההנפקה או האקזיט. האצת ההבשלה לא תחשב כהפרה של הוראות סעיף 102(ב) לפקודה. המס בגין האופציות יחושב לפי סוג התמורה שיקבל העובד בגין המניות, כדלקמן:

1. תמורה בשווה כסף מבוסס מניות (תמורה באקוויטי של הרוכשת): אם האופציות לא הבשילו במועד ה-closing והן יבשילו בהמשך, יחולו הוראות סעיף 102(ב) לפקודה.
2. תמורה במזומן: אם במועד קבלת התמורה במזומן בפועל בידי העובד (בסמוך למועד סיום העסקתו), מחיר מנית החברה הרוכשת שווה למחיר של מניית החברה הרוכשת במועד ה-Closing או גבוה ממנו, יחולו הוראות סעיף 102(ב) לפקודה על מלוא התמורה. כלומר, העובד יחוב במס רווח הון, במס שולי, או בשילוב שלהם, לפי העניין (למשל כשהאופציות הוצאו על ידי חברה שמניותיה רשומות למסחר) על הרווח שלו מהמכירה.
   אם המחיר נמוך מכך, הכנסת העובד תפוצל כך: תחילה ייקבע שיעור ירידת המחיר למניית החברה הרוכשת. שיעור זה יוכפל בסכום התמורה, והתוצאה תהייה הסכום שימוסה כהכנסת עבודה. יתרת התמורה תמוסה לפי הוראות סעיף 102(ב) לפקודה.

בנייר העמדה הובהר כי במקרה של יישום מנגנון האצה בקרות סיום יחסי עובד-מעסיק ללא קשר להנפקה או אקזיט, ההכנסה בגין האופציות תסווג כהכנסת עבודה ויחול עליה שיעור מס שולי.

נייר העמדה רלוונטי במיוחד לחברות הייטק וחברות הזנק, בהן הענקת אופציות היא חלק מרכזי מחבילת התגמול לעובדים, וביצוע אקזיט או הנפקה הוא חלק מהאסטרטגיה העסקית שלהן. משרדנו בעל ניסיון רב בתחומים אלה וישמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה.