חלוקה אסורה של דיבידנד – על רווחי חברה והאפשרות לחלקם

ביום 18.7.2019 נתנה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב[1] החלטה בבקשה לאישור תביעה נגזרת בגין חלוקה אסורה של דיבידנד. הליך תביעה נגזרת הוא הליך חריג המאפשר לבעל מניות (או דירקטור) להיכנס בנעלי החברה ולנהל תביעה בשמה מקום שהחברה איננה עושה זאת. משום חריגותו, ניהול הליך זה מותנה בקבלת אישור מבית המשפט. פסק הדין עסק בחברה … להמשך קריאהחלוקה אסורה של דיבידנד – על רווחי חברה והאפשרות לחלקם

שמות שאינם ניתנים לרישום כסימני מסחר

רישום סימן מסחר הוא מהלך שבו עוסק מסוים מפקיע סימנים מנחלת הכלל במטרה להבדיל עצמו מהכלל תוך בניית מוניטין ומניעה מהציבור את האפשרות לעשות בו שימוש. סימן מסחר יכול להיות מורכב מאותיות, סמל גרפי, או שילוב של השניים. בפסק דין שניתן לאחרונה על-ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב[1] עמד בית המשפט על ההבדל בין סוגי … להמשך קריאהשמות שאינם ניתנים לרישום כסימני מסחר

הפרת חובות אמון של נושא משרה בחברה –ייעוץ בתחום העיסוק של החברה כגזילה של הזדמנות עסקית מהחברה

לאחרונה נתנה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בחיפה החלטה[1] בעניין הפרת חובות שחב נושא משרה לחברה בכך שהוא מתחרה בפעילות החברה ומונע ממנה רווחים. באותו עניין נדונה תביעה נגד בעל מניות מיעוט ודירקטור בחברה למתן שירותים שונים לבניה, הפעלה ואחזקה של "חדרים נקיים". עד להתפטרותו כיהן הנתבע כמנכ"ל החברה ולמעשה היה העובד היחיד בה. לאחר … להמשך קריאההפרת חובות אמון של נושא משרה בחברה –ייעוץ בתחום העיסוק של החברה כגזילה של הזדמנות עסקית מהחברה

אישור חלוקה לבעלי המניות בחברה שאיננה עומדת במבחן הרווח

כלל יסוד בדיני החברות הקבוע בסעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע שעל מנת לבצע חלוקה לבעלי מניותיה, חברה נדרשת לעמוד בשני מבחנים מצטברים: מבחן הרווח – חברה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה רק מתוך רווחיה, כאשר לעניין זה "רווחים" מוגדרים כ"יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין השניים, והכל על פי הדוחות … להמשך קריאהאישור חלוקה לבעלי המניות בחברה שאיננה עומדת במבחן הרווח

הגנת אנטי-דילול למשקיעים במקרה של הענקת אופציות לעובדים/לדירקטור

ביום 23.10.2018 נתנה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב פסק דין[1] הדן, בין היתר, בשאלה האם תינתן הגנת אנטי-דילול למשקיעים במקרה של הענקת אופציות לדירקטור. במקרה הנדון השקיעו התובעים בחברה לפי הסכם שכלל הגנת אנטי-דילול. מטרת ההסכם הייתה להגן על שווי אחזקותיהם מפני דילול בהשקעות עתידיות, למשל בסבב גיוס עתידי שבו תקצה החברה מניות … להמשך קריאההגנת אנטי-דילול למשקיעים במקרה של הענקת אופציות לעובדים/לדירקטור

קיזוז חובות של חברה הנמצאת בהקפאת הליכים

ביום 17.8.2018 נתן בית המשפט המחוזי בחיפה פסק דין[1] אשר דן בשאלה האם נושה של חברה שמצויה בהקפאת הליכים[2] רשאי לא לשלם לה חשבונות שהמועד לביצועם חל עוד לפני הקפאת ההליכים ולקזז אותם מהחובות של החברה כלפיו. במקרה הנדון חברה קבלנית, הפעילה כקבלנית משנה, נכנסה להקפאת הליכים במהלך ביצוע עבודות בפרויקט בנייה. טרם כניסתה להקפאת … להמשך קריאהקיזוז חובות של חברה הנמצאת בהקפאת הליכים

הוראות רשות החדשנות בדבר מתן הרשאה לתאגידים רב-לאומיים

ביום 3.9.2018 פרסמה רשות החדשנות (לשעבר לשכת המדען הראשי) עדכון להוראות למתן הרשאה לשימוש בידע מחוץ לישראל. לפי הוראות החוק והרשות לחדשנות, חברות המעוניינות להעניק לגוף אחר הרשאה לשימוש בידע הנובע ממחקר ופיתוח על-פי תכנית ממומנת זקוקות לאישור הרשות לחדשנות. עד לעדכון האחרון מתן הרשאה כאמור היה כרוך בתשלום תמלוגים לרשות לחדשנות, לכל הפחות בגובה … להמשך קריאההוראות רשות החדשנות בדבר מתן הרשאה לתאגידים רב-לאומיים

המועד הקובע להערכת שווין של אופציות בלתי סחירות לצורכי חלוקת רכוש בעת גירושין

ביום 17.9.2018 נתן בית המשפט המחוזי מרכז (לוד) פסק דין[1] הדן בשאלה מהו המועד לקביעת שווין של אופציות בלתי סחירות (שמרביתן הבשילו בעת הנישואין), לצורך חלוקתן בין בני זוג בהליך גירושין. אחת מהדרכים הנפוצות והמקובלות לתגמול עובדים בחברות הייטק, ובפרט בחברות הייטק בתחילת דרכן, היא הענקת אופציות המאפשרות לעובד לרכוש מניות של החברה במחיר קבוע. … להמשך קריאההמועד הקובע להערכת שווין של אופציות בלתי סחירות לצורכי חלוקת רכוש בעת גירושין

תביעה המוגשת על-ידי החברה נגד בעל שליטה בה

ביום 19.6.2018 ניתן על-ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב פסק דין[1] העוסק בסיטואציה שבה חלק מהדירקטורים בחברה סבורים כי לחברה יש עילת תביעה "טובה" לכאורה נגד בעל השליטה. פסק הדין דן בשאלה האם אותם דירקטורים, גם אם הם מונו על-ידי בעלי-מניות המיעוט בחברה, יכולים לקבל החלטה על הגשת תביעה "רגילה" בשמה של החברה, … להמשך קריאהתביעה המוגשת על-ידי החברה נגד בעל שליטה בה

תוקפן של פעולות שעורכת חברה באמצעות יזם בטרם התאגדותה

ביום 27.5.2018 נתן בית המשפט העליון פסק דין[1] הדן בשאלה האם העובדה שחברה התקשרה בעסקה לרכישת מקרקעין על-ידי היזם שלה, טרם שהתאגדה, שוללת את תוקפה של העסקה ומה תוקף האישרור, ככל שהיה כזה. יזם[2] הוא מעין שלוח של תאגיד שטרם נוסד. הוא מוגדר כמי שמבקש לעשות, בשמו או במקומו של תאגיד שטרם נוסד, פעולה משפטית … להמשך קריאהתוקפן של פעולות שעורכת חברה באמצעות יזם בטרם התאגדותה

כלל שיקול הדעת העסקי יכול לחול גם על החלטת החברה שלא להפעיל את כוח התביעה שלה

ביום 24.4.2018 נתן בית המשפט העליון פסק דין[1] אשר הכיר באפשרות להחיל את כלל שיקול הדעת העסקי על החלטת הדירקטוריון האם להפעיל את כוח התביעה של החברה. במקרה הנדון המערער הוא מייסד חברה אשר מכר את עיקר אחזקותיו בה וכעת מהווה בעל מניות מיעוט באותה חברה ובחברה נוספת, שאליה העבירה החברה שייסד את מירב פעילותה. … להמשך קריאהכלל שיקול הדעת העסקי יכול לחול גם על החלטת החברה שלא להפעיל את כוח התביעה שלה

שימוש במנגנון של "מכירה כפויה" כסעד להסרת קיפוח בעלי מניות

ביום 11.2.2018 נתן בית המשפט העליון פסק דין1 בערעור העוסק במנגנון של "מכירה כפויה" בתביעה להסרת קיפוח בעלי מניות. נפסק כי בנסיבות שבהן בעלי מניות בחברה שהיא "מעין שותפות" מגיעים למבוי סתום ואובדן אמון ביניהם, כאשר לצד אחד זיקה הדוקה יותר לנכס מושא הסכסוך, בית משפט יעדיף לבחור בסעד של "מכירה כפויה" לטובת בעל הזיקה. … להמשך קריאהשימוש במנגנון של "מכירה כפויה" כסעד להסרת קיפוח בעלי מניות