We Are Providing Legal Support to Startups Affected by the 'Iron Swords' War. For Further Details, Please Contact Us by Clicking this Banner.

רשות ניירות ערך קובעת עקרונות ותנאים להנפקת SPAC בישראל

ביום 9.5.2021 פרסמה רשות ניירות ערך הודעה בדבר העקרונות והתנאים העיקריים למתן היתר לפרסום תשקיף לצורך הנפקת מניות לציבור ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב של חברת רכש ייעודית ( SPAC– Special Purpose Acquisition Company).

ה-SPAC היא חברה ללא פעילות עסקית או נכסים, המוקמת במטרה להתמזג עם חברה בעלת פעילות עסקית קיימת. חברות SPAC, המכונות גם "שלדים בורסאיים", מגייסות באמצעות הנפקת מניות לציבור כספים המיועדים לאיתור, רכישה ומיזוג עם חברת מטרה פעילה, בתוך פרק זמן מוגדר מראש. מבנה זה מאפשר ליזמים הרוכשים ולחברה הנרכשת לגייס הון משמעותי ומספק לחברה הנרכשת ודאות יחסית, בהשוואה לתהליך הנפקה ראשונה לציבור של מניותיה.

בהודעתה מציינת הרשות שההשקעה בחברת SPAC (באמצעות רכישת מניותיה בבורסה) כרוכה בסיכונים לא מבוטלים למשקיעים, מאחר שבמועד ביצוע ההנפקה לא קיים מידע רב על אודות הפעילות שבה יושקע הכסף. החלטת ההשקעה על-ידי המשקיעים מתבססת ברובה על המוניטין של היזמים ואמונה ביכולתם לאתר חברת מטרה פוטנציאלית טובה ולבצע את המיזוג.

כמו כן, בהודעתה הבהירה הרשות כי היא צפויה לאשר תשקיפים של יזמים שהם בעלי ניסיון בניהול כספי ציבור. בימים אלה מקיימת הרשות דיונים עם הבורסה במטרה להסדיר בתקנון הבורסה את רשימת העקרונות והתנאים העיקריים למתן היתר לפרסום תשקיף של חברת SPAC.

להלן רשימת העקרונות:

  1. היקף גיוס מינימאלי של 400 מיליון ש"ח (בין באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות).
  2. לפחות 70% מההשקעה בהנפקה תתבצע על-ידי משקיעים מוסדיים.
  3. היזמים יידרשו להשקיע לפחות 40 מיליון ש"ח.
  4. ל-SPAC יוקצבו עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס.
  5. עד להכנסת הפעילות תושקע תמורת ההנפקה באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
  6. הכנסת הפעילות תחויב באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של ה-SPAC בנטרול הצבעות היזמים. הגילוי והדיווח למשקיעים על אודות חברת המטרה לקראת ההצבעה ייעשו בהתאם להוראות הדין ולהתחייבויות שייכללו בתשקיף.
  7. בעלי מניות שיצביעו באסיפה הכללית נגד הכנסת הפעילות יהיו זכאים להחזר כספי של סכום השקעתם.
  8. עד להכנסת הפעילות לא יוענקו ליזמים תגמולים; לאחר הכנסת הפעילות, דמי ההצלחה של היזמים (רכיב ה-Upside) יוגבלו לעד 10% מהון החברה.
  9. המניות המוחזקות על-ידי היזמים לאחר ההשקעה הראשונית יהיו כפופות לחסימה מוחלטת עד להכנסת הפעילות. בנוסף, תחול חסימה על חלק ממניות אלו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות וכן תחול חסימה לתקופה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזמים במסגרת הכנסת הפעילות.
  10. דירקטוריון ה-SPAC ימנה רוב של דירקטורים בלתי תלויים.
  11. במקרה של אי הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה, יושבו כספי ההשקעה למשקיעים.
דילוג לתוכן