פרשנות תקנון של חברה

ביום 7.10.2020 נתן בית המשפט המחוזי מרכז (לוד) פסק דין[1] אשר קבע כי יש לפרש תקנון של חברה תוך היצמדות ללשון התקנון, בהסתמך על החזקה שלפיה לשון החוזה מייצגת את כוונת הצדדים. פסק הדין ממחיש את הסכנה בהסכמות שנעשות בעל-פה ומדגיש את החשיבות שיש לתת לנוסח תקנון החברה.

תקנון חברה הוא מסמך התאגדות שנדרש על-פי חוק בכל חברה ואשר נערך בעת ייסודה של חברה. התקנון מהווה חוזה חוקי ומחייב בין החברה לבין בעלי מניותיה וכן בין בעלי המניות לבין עצמם. משכך, חלים על התקנון דיני החוזים, באשר לפרשנותו של התקנון, ובמקביל חלים עליו דיני החברות, אשר קובעים הוראות וכללים בקשר לתוכנו ולרישומו ברשם החברות. אחת המטרות המרכזיות של תקנון החברה היא להסדיר נושאים חשובים הכרוכים בהתנהלות השוטפת של החברה במטרה להתוות את אופייה, אופי פעילותה ואופי היחסים בין הגורמים השונים הפועלים בה.

במקרה זה דן בית המשפט בחברה אשר הוקמה בשנת 2009 על-ידי ארבעה מייסדים, אשר במועד הקמתה הגישו לרשם החברות תקנון קצר ובסיסי. בשנת 2010 נחתם תקנון רחב יותר שבו נקבע, בין היתר, כי לכל בעל מניות המחזיק באחוז מסוים ממניות החברה תהיה הזכות למנות דירקטור מטעמו. בהתאם להסכמה זו המייסדים מינו את עצמם כדירקטורים בחברה. בשנת 2011, בעקבות שני הסכמי השקעה, התקנון תוקן כך שנקבע כי למשקיע הראשון זכות למנות דירקטור כל עוד הוא מחזיק ב-10% ממניות החברה ולמשקיע השני מוקנית זכות לכהן כדירקטור. בנוסח החדש לא הוזכרה הזכות שהוקנתה למייסדים אלא נקבע כי כל מינוי או סיום כהונה של דירקטור ייעשה בהחלטה של רוב בעלי המניות בחברה. בשנת 2012 תוקן התקנון באופן נקודתי אך הכלל שלפיו כל מינוי או סיום כהונה של דירקטור ייעשה בהחלטה של רוב בעלי המניות, נותר בעינו. עד למועד הגשת התביעה לא שונה התקנון כך שנוסחו זה הוא שעמד לדיון.

בשנת 2014 הדרדר מצבו הבריאותי של אחד ממייסדי החברה ומשכך מונה דירקטור חליף מטעמו. במהלך שנת 2018 נפטר המייסד ואלמנתו ירשה את מניותיו בחברה. בעקבות מותו של המייסד כהונת הדירקטור החליף פקעה. לאחר מותו ביקשה אלמנתו למנות דירקטור מטעמה, בטענה שלמייסדי החברה נשמרה זכות שהוקנתה להם בתקנון מוקדם יותר, למנות דירקטור מטעמם. החברה סירבה לבקשה זו בטענה שהתקנון שונה ולא כולל זכות זו, על אף שהייתה קיימת בעבר והוענקה לבעלה בפועל עד מותו. החברה טענה כי למייסד לא הייתה זכות למנות דירקטור מטעמו ולכן גם לאלמנתו אין זכות כזו. לפיכך, פנתה האלמנה לבית המשפט בבקשה שיצהיר כי עומדת לה הזכות למנות דירקטור.

בית המשפט דחה את התביעה ופסק כי העובדה שהחברה לא השתמשה בזכותה להפסיק את כהונת הדירקטורים מטעם המייסדים אינה מקנה למייסדים את הזכות לכהן כדירקטורים, והשימוש בזכותה לעשות כן הוא רשות ולא חובה. בית המשפט קבע כי יש לתת זכות בכורה ללשון התקנון, מכיוון שהתקנון משפיע לא רק על הצדדים לו אלא גם על זכויותיהם של צדדים שלישיים. כמו כן, התקנון צופה פני עתיד ולכן יש חשיבות רבה לכך שיהיה בהיר, שקוף וגלוי. עליו לשקף באופן ברור את ההסכמות שמתקבלות בחברה, ולכן לא ייתכן מצב של קיום הוראה נסתרת בתקנון ואין לייחס לתקנון פרשנות שאינה מתיישבת באופן כלשהו עם לשונו.

[1] ה”פ 8965-06-19 אריאלה ויויאן שקד נ’ וויב גארד טכנולוגיות בע”מ ואח’.

המידע שלעיל הוא מידע כללי בלבד. הוא אינו חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי, ואין להסתמך עליו. כל הזכויות שמורות למשרד צמח שניידר ושות’, עורכי דין.