הפרת חובות אמון של נושא משרה בחברה –ייעוץ בתחום העיסוק של החברה כגזילה של הזדמנות עסקית מהחברה

לאחרונה נתנה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בחיפה החלטה[1] בעניין הפרת חובות שחב נושא משרה לחברה בכך שהוא מתחרה בפעילות החברה ומונע ממנה רווחים.

באותו עניין נדונה תביעה נגד בעל מניות מיעוט ודירקטור בחברה למתן שירותים שונים לבניה, הפעלה ואחזקה של "חדרים נקיים". עד להתפטרותו כיהן הנתבע כמנכ"ל החברה ולמעשה היה העובד היחיד בה. לאחר שהתפטר מתפקידו נשאר בעל מניות ודירקטור בחברה (ולכן המשיך להיחשב כנושא משרה בה), אך החל להעניק שירותי ייעוץ ללקוחות שונים בתחום העיסוק של החברה, באמצעות חברה חדשה שהקים. החברה ובעל מניות הרוב בה הגישו בקשה לצו שיאסור על נושא המשרה ועל החברה החדשה להתחרות בעסקי החברה. לטענתם, מתן שירותי הייעוץ מנוגד לחובותיו של נושא המשרה ככזה ולהסכם המייסדים שבו התחייבו הצדדים מפורשות שלא להתחרות בחברה ולרכז את כל פעילותם בתחומי העיסוק של החברה רק במסגרתה.

בית המשפט פסק כי נושא המשרה מפר את חובותיו והתחייבויותיו לחברה וכי עיסוקו מתחרה בעסקי החברה, או לכל הפחות מהווה ניצול הזדמנות עסקית שהיה עליו להעביר לחברה. מאחר שעד היום, גם לאחר התפטרותו, הנתבע הוא בעל מניות ודירקטור בחברה, הוא חב בחובות מיוחדים לחברה ובהם בחובות אמון מכוח חוק החברות[2]. בהענקת שירותי ייעוץ באמצעות חברה מתחרה מפר נושא המשרה את חובותיו מכוח החוק ואת התחייבויותיו לחברה מכוח הסכם המייסדים.

בית המשפט הדגיש כי החובה המרכזית המוטלת על נושא משרה בחברה היא לפעול אך ורק למען החברה ולקידום תכליותיה. מחובה מרכזית זו נגזרת החובה להימנע ממצבים של ניגוד עניינים. חוק החברות מפרט, בין היתר, שתי חלופות למצבים של ניגוד עניינים: תחרות עם עסקי החברה[3] וניצול הזדמנות עסקית של החברה[4]. כשמדובר בחברה העוסקת בתחום נישה מסוים, כל עסקה למתן שירותי ייעוץ מהווה הזדמנות עסקית של החברה. לכן, כאשר הנתבע מציע שירותי ייעוץ ללקוחות באמצעות חברה אחרת, הוא למעשה גוזל הזדמנות עסקית של החברה ובכך מפר את חובת האמון שלו כלפי החברה.

הנתבע טען כי מתן צו האוסר עליו לעסוק בתחום יפגע באפשרותו להשתכר מאחר שזהו תחום מומחיותו, אך בית המשפט פסק שהפגיעה הצפויה בנושא המשרה פחותה בעוצמתה מעוצמת הפגיעה בחברה אם יעסוק בתחום ה"חדרים הנקיים". בית המשפט אף הדגיש שהנתבע אומנם אינו מכהן עוד כמנכ"ל החברה, אך הוא בעל מניות ודירקטור בה, ולכן ככל שהחברה תהנה מרווחים כתוצאה מהפעילות העסקית כך יזכה גם הוא לנתח מאותם רווחים, והמשמעות היא שהגנה על החברה היא הגנה גם על הנתבע עצמו.

פסק דין זה מלמד שלמרות חשיבותו העליונה של חופש העיסוק שעוגן בחוק יסוד[5], במקרים מסוימים החובות וההתחייבויות שחב נושא משרה כלפי חברה תגברנה על זכותו לעסוק באופן עצמאי בתחום מומחיותו.


[1] ת.א. (חי') 37305-01-19 יוניקלין בע"מ נ' מיכאל (מיקי) הסה (פורסם בנבו, 22.2.2019).

[2] סעיף 254 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

[3] סעיף 254(א)(2) לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

[4] סעיף 254(א)(3) לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

[5] חוק-יסוד: חופש העיסוק.

כתוב/כתבי תגובה