ההלכה בעניין פרשנות חוזים

ביום 20.11.2019 נתן בית המשפט העליון פסק דין[1] בסוגיית פרשנות חוזה. פסק הדין עורר הדים לאור הטענה שהוא נוגס ב”הלכת אפרופים”, ההלכה השלטת בדיני החוזים הנוגעת לאופן שבו יש לפרש חוזה[2].

פסק דין אפרופים, שניתן בשנת 1995, מתווה את ההלכה הנוגעת לפרשנות חוזה במשפט הישראלי. לפי הלכה זו, בבואו לפרש חוזה בית המשפט אינו מחויב להיצמד בדווקנות ללשון החוזה, והוא רשאי לפרש את לשון החוזה בהתאם לכוונות הצדדים, שחזקה כי הן מושתתות על הגינות, תום לב וסבירות. למעשה פסק דין אפרופים העניק לבית המשפט כוח רב בפירוש החוזה על-ידי יציקת חיובים וזכויות לחוזה על בסיס שיקולים נורמטיביים.

פסק הדין הנדון בענייננו עסק בחוזה עבודות תשתית שכרתו רכבת ישראל וחברה מבצעת. הדיון בפסק הדין נסוב סביב השאלה האם החוזה בין הצדדים ממצה את טיב מערכת היחסים בין הצדדים וכיצד יש לפרשו. בנסיבות העניין, הרכב בית המשפט העליון שדן בעניין היה אחיד בדעתו שהחוזה בין הצדדים ממצה את טיב מערכת היחסים ושיש להיצמד ללשון החוזה בפרשנותו.

השופט שטיין פסק כי אומנם הלכת אפרופים חלה על כל החוזים, אך לא כל החוזים נולדו שווים, שהרי רמת הפירוט ביניהם משתנה. הוא הבחין בין שני סוגי חוזים: הראשון הוא “חוזה יחס“, המאפיין מערכת יחסים ארוכת טווח בין צדדים. חוזה יחס נועד להישאר פתוח להשלמות ולפרשנות שיפוטית רחבה אשר תעצב ותגדיר את זכויותיהם ואת חובותיהם של הצדדים “תוך כדי תנועה”, מכוחה של חובת תום-הלב ועל בסיס אמות המידה של הגינות וסבירות. השני הוא “חוזה סגור“, המאופיין בכך שהוא מפורט, ממצה, מכיל התניות מלאות ומכסה את כל מערכת היחסים בין הצדדים, ובו חייב בית המשפט לנקוט בגישה פורמלית ולהיצמד ללשון הכתובה של החוזה. לאחר הבחנה זו פסק שטיין כי חוזי יחס וחוזים הקרובים לחוזי יחס ימשיכו לחסות תחת משטר של פרשנות ערכית רחבה, ועל חוזים שדומים יותר לחוזה סגור יחול המשטר של כללים פורמאליים שעיקרם פרשנות עובדתית צרה, קרי היצמדות ללשון החוזה.

בעניינו פסק השופט שטיין כי מדובר בחוזה סגור שראוי לפרשנות צרה מצד בית המשפט ולפיכך אין לפנות לנסיבות חיצוניות ולפרש את החוזה בהתאם לערכים של הגינות, סבירות ותום לב, השמורים למקרי קצה ומצבים חריגים שבהם מדובר בחוזים סגורים וממצים.

השופט פוגלמן, שהצטרף לפסק דינו של השופט שטיין, פסק שמאחר שההתקשרות החוזית בין הצדדים התבצעה במסגרת של מכרז, עקרון השוויון מנחה את בית המשפט להקפיד שפרשנות החוזה לא תסטה מההוראות שנקבעו במכרז. ואילו השופט גרוסקופף, שגם הוא הצטרף לפסק הדין של השופט שטיין, הדגיש את זהות המתקשרים בהסכם, ולאו דווקא את רמת הפירוט בחוזה. לקביעתו, במקרה זה מדובר בחוזה עסקי בין שחקנים מתוחכמים, שמשקיעים זמן ומשאבים בניסוח החוזה, מודעים היטב לכללי הפרשנות החלים ומכלכלים צעדיהם בעת כריתת החוזה בהתאם. לפיכך, בחוזה מסוג זה כלל הפרשנות המרכזי הוא מתן מעמד מכריע ללשון החוזה.

אמנם השופטים שכתבו את פסק הדין לא הצהירו מפורשות על צמצום של תחולת הלכת אפרופים, אך בפועל פסק הדין צמצם את תחולתה וקבע כללים בשאלה כיצד ומתי להשתמש בה.

[1] ע”א 7649/18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע”מ נ’ רכבת ישראל בע”מ.

[2] ע”א 4628/93 מדינת ישראל נ’ אפרופים שיכון ויזום (1991) בע”מ, פ”ד מט(2) 265 (1995).