פרשנות הסכם גירושים המעניק לבן זוג זכויות בחברה שייסד בן הזוג השני

ביום 3.5.2020 נתן בית המשפט לענייני משפחה בתל אביב פסק דין[1] המנתח הסכם גירושים המעניק לאישה זכויות בחברה שהקים בן-זוגה לשעבר כאשר היו נשואים.

הצדדים לפסק הדין הם בני זוג שהיו נשואים במשך 18 שנים. בתקופת הנישואים הקים הגבר חברה, שנכון למועד פסק הדין הוא בעל השליטה בה. בשנת 2007 חתמו בני הזוג על הסכם גירושים שבו נקבע, כנקודת מוצא, כי לשניהם זכויות בחברה. עוד הוסכם כי במקרה שבו החברה תונפק לציבור עד סוף שנת 2009, 15% ממניותיה ייפדו והסכום שייפדה יעבור לאישה; ואם החברה לא תונפק עד למועד זה האישה תהיה זכאית למכור את מניותיה לצד ג’, כאשר לגבר עומדת זכות ראשונים לרכוש אותן בשווי שייקבע על-ידי מעריך מוסמך.

הזוג ניהל הליכים משפטיים ארוכים שבמסגרתם מונה רואה חשבון לקביעת שווי החברה במספר מועדים שונים. רואה החשבון קבע שבשנת 2009 שווי החברה עמד על 39 מיליון ש”ח (ולפיכך שווי מניותיה של האישה היה כ-5.8 מיליון ש”ח) ובשנת 2014 שווי החברה נסק לסכום של כ-80 מיליון ש”ח (אשר 15% ממנו הם כ-12 מיליון ש”ח).

לטענת האישה, התנהלותו של הגבר בחברה, אשר כוללת בין היתר משיכת משכורות עתק מהחברה לו ולבת זוגו, אי-חלוקת דיבידנדים לאורך השנים, העברת כל מניותיו בחברה לחברת אחזקות ללא ידיעת והסכמת האישה וחוסר שקיפות ביחס למסמכי החברה לא אפשרו לה למכור את המניות לצד ג’ כפי שנקבע בהסכם הגירושים. לפיכך טענה האישה כי יש לחייב את הגבר לרכוש את מניותיה על-פי שווין בשנת 2014, כלומר במחיר של כ-12 מיליון ש”ח. לטענת הגבר, האישה הייתה זכאית למנגנון של מכירת מניות בהיקף השווה ל-15% ממניותיו בשנת 2009 ולא במועד מאוחר מכך; מאחר ששווי המניות עלה משנת 2009, האישה זכאית לכל היותר למכור אחוז מסוים של מניות המשקף שווי של 15% משנת 2009 משוערך להיום.

בית המשפט ביסס את פסיקתו על ראייה כוללת של דיני המשפחה, דיני החוזים ודיני החברות, מהנימוק שבחינת ההסכם וביצועו מתוך פריזמה מצומצמת של ענף משפטי אחד בלבד עלולה ליצור תוצאה מעוותת שאינה רצויה מבחינת הצדדים ומבחינת מדיניות משפטית.

בית המשפט פסק כי יש להגדיר את החברה כ”חברה משפחתית” שבשליטת הגבר וכי בחינת חובות והתחייבויות הצדדים בהסכם הגירושים מובילה למסקנה כי ביחס לזכויות האישה בחברה ישנם יחסי תלות ואמון בין הצדדים. יחסים אלו מחילים על הגבר כבעל השליטה בחברה חובות גילוי ואיסור ניגוד עניינים, באופן שיאזן את פערי הכוחות בין הצדדים.

בית המשפט דחה את טענת הגבר שלפיה האישה זכאית לסכום המשקף 15% משווי החברה בשנת 2009 בלבד. כפי שנפסק, הסכם הגירושים אינו קובע הגבלת זמן לרכישת המניות ואף לא קובע שאחוזי המניות של האישה יפחתו או יעלו עם הזמן. היה על הגבר לקחת בחשבון כי אם שווי החברה יעלה כך יעלה הסכום שיצטרך לשלם לאישה, אם יבקש לממש את זכות הראשונים שלו. בנוסף, הגבר לא עשה דבר במהלך השנים כדי לסיים את הקשר הרכושי עם האישה ולרכוש את מניותיה אלא התנהל בחוסר תום לב ובניגוד לחובותיו כלפי האישה על-פי הסכם הגירושים, ביצע פעולות חד-צדדיות רבות שאין להן אחיזה בלשון הסכם הגירושים ולמעשה סיכל את יכולתה של האישה למכור את המניות על-פי לשונו של ההסכם. לפי הפרשנות הנכונה של ההסכם, הקרובה ביותר ללשונו ולנסיבותיו, יש לתת לגבר הזדמנות לרכוש את מניות האישה על-פי שוויין בסוף שנת 2014, ואם לא יעשה זאת תוך הזמן שנקבע בפסק הדין זכות הראשונים שלו תפקע וימונה כונס נכסים על חלקה של האישה בחברה אשר ימכור את חלקה בחברה לצד שלישי.  

[1] תמ”ש (ת”א) 26489-06-17 האישה נ’ האיש (פורסם בנבו, 3.5.2020)‏‏.

המידע שלעיל הוא מידע כללי בלבד. הוא אינו חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי, ואין להסתמך עליו. כל הזכויות שמורות למשרד צמח שניידר ושות’, עורכי דין.